M&A(譲渡)

巧みな話術に要注意?株式譲渡M&Aの初期の相談相手とその裏側

M&Aの相談相手と注意点

事業承継先として会社の譲渡を考え始めたオーナーさんにとって、M&Aは初めての経験です。その道に詳しい方に相談したいと思うことも多いでしょう。

しかし、残念ながら周りにM&Aを実施した人がいることは稀で、気の置けない相手と本音で話し合うことは簡単ではありません。

そこで、M&A仲介会社や銀行、顧問税理士に相談されるオーナーさんが多いようです。もちろんこれも1つの正解なのかもしれませんが、このとき相手の特性を理解しておかないと、巧みな営業トークで踊らされ、じっくり考える間もなく会社の情報が「売り案件」として出回りかねません

今回は、M&Aの初期の相談相手について、相談するときに気を付けるべきポイントをご紹介します。これを知っておくだけで、彼らのペースに不必要に巻き込まれるリスクを下げられるでしょう。

本稿では、「M&A業界にはこういうタイプのプレーヤーが多いことに注意してください」という内容を記載しています。全員が全員そうとは限りませんし、そうでないプレーヤーも多く知っています。あくまで注意すべき点としてご参考にしてください。

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M&A仲介会社に相談する際の注意ポイント

まず、最初に初期相談相手としてM&A仲介会社に相談する際の注意ポイントを解説します。また、相談するタイミングについては、別記事である「M&A仲介会社に最初に相談すべきでない3つの理由と適切な時期」にまとめましたので、併せてご覧ください。

なお、M&Aアドバイザーには「M&A仲介会社」と「ファイナンシャルアドバイザー(FA)」の2種類があります。両者の違いについては「初めてでも納得!仲介会社とFA、2つのM&Aアドバイザーの違い」をご覧ください。

M&A仲介会社のビジネスモデル

M&A仲介会社は、「案件化してなんぼ」の商売という特徴があります。これは不動産仲介などでも同じだとは思いますが、彼らの主要収益はM&Aの成功報酬であり、その金額も高額なので、「売買を成立させれば社内のヒーロー、できなければ逆賊」というのが彼らのビジネスモデルです。このとき、売り手や買い手が損をしようがあまり関係ありません。

M&Aは「仕入の商売」

そんなM&Aですが、買い手を探すことより、売り手を探すことのほうが遥かに重要です。なぜなら、良い会社であれば、その業界の大手数社に持ち込むだけで(いい条件が引き出せるかはともかく)必ず売れるからです。

もちろん、逆に良くない会社は売れませんが、売れない会社とわかったら早期に撤収するだけです。成功報酬はあっても失敗罰金はありませんので、気を取り直して次の仕入に精を出します。

確率よりもボリュームで勝負!

そんなビジネスですので、大手仲介会社になるほど、石を大量に仕入れてその中からダイヤモンドを探すという商売になりがちです。

案件化しそうな売り手情報があれば飛んでいき、とにかく売る気にさせて、独占業務委託契約書にハンコを押させる。専属アドバイザーになってから本当に売れるかどうかを考え、10社に1社高値で売れたら大儲け。売れなかった9社もペナルティはないから全然平気。

もちろん、すべてのM&A仲介会社がこういった考えをしているわけではありませんが、これが一番儲かる考え方ではあります。

M&A仲介会社社員の悲喜こもごも

M&A仲介会社のビジネスモデルは上記のとおりですが、そこで働く社員さんたちも大変です。彼らと対峙するために、彼ら個人の行動原理も理解しておきましょう。

当たれば大儲けの仲介会社社員

M&A仲介会社の社員さんはかなり行動派が多いです。売り案件の情報があれば、夏でもジャケットを着て全国を飛び回っています。

また、レトロな電話作戦も健在で、電話帳の上から特定業者に数千本と電話していくことも平気で取り組みます。

みなさん結構な学歴や職歴をお持ちなのですが、まじめに取り組んでいます。なぜなら、夢があるからです。
なんといっても大型案件を達成したときのボーナスは弾みます。ここ数年、日本の上場会社の平均年収トップ10のうち3~4社はM&A仲介会社が占めています。

当たらなければクビになる

一方、いい売り案件に巡り合えず、M&Aを成立させることができなければ、短期間で事実上のクビというのもM&A仲介会社の宿命です。まさに実力勝負の世界です。

そのような業界ですので、人の出入りも激しく、実際にはM&Aのことをほとんど知らないような担当者も少なくありません。

ゴリゴリ系になるのも仕方ない

そんな世界ですので、オーナーに過剰な夢を見させるゴリゴリ系営業マンや、売り手オーナーの情に訴える泣き落とし系営業マンが生き残っていきます。

残念ながら、M&Aを知っている、会社の未来を真剣に考えられる、売り手オーナーの財産形成をアドバイスできるという人よりも、良い売り案件を1社でも多く見つけてこられる、独占業務契約を結べるという人のほうが勝ち残る世界なのです。

M&A仲介会社に相談する際の心構え

そんなM&A仲介会社ですが、実際にマッチングする能力は高いため、決して無視すべきではありません。M

ただし、時代遅れのフェイスマッチングM&Aしかできない会社は少なくありません。フェイスマッチングM&Aについては「最高のM&Aマッチングを望むなら、買い手に『未来図』を描かせろ」にて解説しています。

&A仲介会社に相談するときは、以下の点に注意しましょう。

決して感情で乗せられない

上記のとおり、彼らは必死に独占業務委託契約書に押印させようと、ゴリゴリ攻めたり、情に訴えたりしてくるものです。決してその場の感情に流されないようにしましょう。

ネガティブ情報も聞き出す

なんとしてもオーナーを売る気にさせたいM&A仲介会社は、M&Aのすばらしさを滔々と語ります。しかし、「M&A仲介会社は言わない売り手の9つのデメリット」や「中小企業のM&Aで売り手が注意すべき10個の重要ポイント」でご紹介しているように、M&Aにはプラス面もあればマイナス面もあります。

また、プラス面も限定付きだったり、実際にはほとんど得られないメリットだったりすることもあります。この点は「鵜呑みは厳禁!M&A業者が言う「売り手のメリット」7選とその真相」にて解説しています。

これらをちゃんと説明してくれなければ、不誠実であるか、M&Aを理解していないのだと思います。

担当者変更を確認する

色々話してみて、誠実そうだし、知識もしっかりしているようだという印象を受けたとしましょう。この人なら大丈夫、と業務委託契約書にハンコを押す前に、一点確認してほしいことがあります。

それは、その人が今後も担当者として前面に立って、M&Aを取り仕切ってくれるのかということです。

M&A仲介会社の中には、分業化が進んでいて、独占業務委託契約書に押印させるまでの営業担当者と、実際に案件を取り仕切るディール担当者が分かれていることがあります。

営業担当者がどんなに信用できても、ディール担当者が信用できなければ意味がありません。選手交代の可能性は事前に訊いておきましょう。

複数のM&A仲介会社の話を訊く

なお、M&A仲介会社は複数の会社から選んだほうがいいと思います。1社とだけ話をし、良さそうだからと独占業務委託契約書に押印してしまうと、他の仲介会社の意見を訊く機会を永遠に失いかねません。

複数の仲介会社、複数の担当者の話を訊いて、一番ベストな1社に絞り込みましょう。

さらにM&Aアドバイザーを1社に選択する際のポイントについては、「時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方」にて詳細に記述していますので、ぜひご覧ください。

銀行・金融機関に相談する際の注意ポイント

次に、銀行等の金融機関に相談する際の注意点についてご説明します。金融機関は一見公的機関のような気がしますが、あくまで民間の営利企業ですので、実はM&A仲介会社とそう大差はありません。

銀行等のM&Aに関するビジネスモデル

金融機関では、M&Aの相談を受けたとき、自らファイナンシャルアドバイザーを行うか、提携先仲介会社を紹介してお金を稼ぎます。

自らファイナンシャルアドバイザーを行う場合

大手地銀以上の場合、銀行内にM&A部隊があり、取引先を中心にM&Aのマッチングを行います。

収益の柱は成功報酬なので、行動原理はM&A仲介会社とあまり変わりません。ただし、銀行のプライドか、M&A仲介会社に比べるとずいぶんお上品に感じるところはあります。

提携しているM&A仲介会社に紹介する場合

行内にM&A部隊がなかったり、いいマッチング相手がいない場合、提携しているM&A仲介会社に紹介します。M&Aが成立すれば、M&A仲介会社から成功報酬の何割かを紹介手数料として受け取るビジネスモデルです。

銀行等にM&Aを相談する際の注意点

銀行等の金融機関にM&Aを相談する際には、以下の点に気を付けましょう。

対応できる担当者はほとんどいない

銀行の担当者や支店長クラスでは、M&Aの深い経験はほとんどないため、的確なアドバイスはまずできません。彼らもそれは理解していますので、行内のM&A部隊か上司の承認を経てM&A仲介会社を紹介することになります。

銀行等のM&A仲介会社の選び方

銀行等がM&A仲介会社の紹介先を選ぶ場合、ほとんどの銀行マンは「このオーナーさんにはどのM&A仲介会社がベストか?」という視点では選定してくれません。それを判断するにはM&Aを熟知していなければいけませんし、そのような紹介をしても銀行には得がないからです。

銀行等の金融機関が紹介先を選ぶ理由は、以下のような原理に基づきます。

  • 金融機関が組織として提携している仲介会社
  • M&A紹介会社の紹介手数料率
  • 支店長や上席の個人的つながり

なお、彼らは律儀なので、1つの金融機関から複数のM&A仲介会社が紹介されることはほぼありません。

1つの銀行等とだけ相談することはしないこと

1つの金融機関にM&Aを相談して、他のルートではまったく相談をしないのでは、1つのM&A仲介会社としか会わないのとほとんど何も変わりません。

銀行さんに相談する際は、「他のルートでも検討している」ということを事前にお伝えし、不義理になる可能性があることは予めお伝えしておきましょう。

なお、銀行から紹介されたM&A仲介会社を断れるような力関係でないのであれば、そもそも銀行には相談しないことをお勧めします。

顧問税理士に相談する際の注意ポイント

会社経営者にとって身近な専門家である、顧問税理士に相談するオーナーさんも多いようです。ただ、世の中のほとんどの税理士はM&Aはまったくの門外漢であることに注意しましょう。

顧問税理士がM&Aを相談されたときの対応

顧問税理士の中にはM&Aに精通した人もいるのですが、全体の割合からすれば圧倒的に知らない税理士のほうが多いです。

このような顧問税理士がM&Aを相談された場合、やっぱり提携しているM&A仲介会社に紹介します。大手のM&A仲介会社は全国の税理士事務所とネットワークを持っていますので、銀行と同様に、成功報酬の何割かが紹介手数料として税理士にバックされる仕組みです。

税理士にとってM&Aは残念な展開

なお、顧問税理士さんにとっては、M&Aは優良な顧問先が一社なくなる残念な展開です。よくわかっていなくても、M&Aを阻止しようとするバイアスが無意識にかかることもあります。

このような利害関係者の損得もM&Aの成否を左右することがありますので、事前によく考えた上で相談相手を考えましょう。

顧問税理士にM&Aを相談する際の注意点

顧問税理士にM&Aを相談する際は、以下の点に気を付けましょう。

M&Aに詳しくない税理士には最初に相談しない

詳しくない人に相談してもあまり意味がありません。変なM&A仲介会社を紹介手数料目当てで紹介されるか、的外れなネガティブ意見を受けるだけに終わります。

ただし、会社の財務内容はよく知っている方々ですので、たとえば複数のM&A仲介会社に会った後で相談するなどの活用方法が考えられます。

情報流出に要注意!

相談のアポイントを取ったとき、M&Aに不慣れな顧問税理士の場合、勝手に知り合いのM&A仲介会社を同席させることがあります。はっきり言って情報管理に問題アリなのですが、税理士の場合良かれと思ってやってしまいがちです。

相談を申し込むときは、必ず税理士と担当職員だけで話をしたい旨を伝えましょう。他言無用であることも強調しておくべきです。

「M&A関係の資格」の保有者に相談する際の注意ポイント

M&Aは資格が求められない商売であり、資格は何の意味もないのですが、最近はやたらと「M&Aとかのエキスパート」やら「M&Aナントカ協会認定アドバイザー」といったような名刺を配っている人がいます。

個人的には、M&A関係の資格を名刺に入れている人で、本当にM&Aに長けている人は見たことがありません

M&A関連資格については、「なぜ優秀なM&Aアドバイザーほど【資格】を名乗らないのか?」にまとめていますので、併せてご覧ください。

公的機関に相談する際の注意ポイント

なお、事業承継を支援する公的機関があります。

実はこのような機関はあまり関わったことがなく、よくわからないというのが正直なところです(すみません)。

ただ、会社の後継者を採用したいときに、ハローワークに求人を出しますか?という気はしています。

なお、「事業承継とかを支援するセンター」を名乗っている民間企業もありますので要注意です。

弊社にご相談いただく際の注意ポイント

最後に、弊社でも、M&Aの初期的なご相談は受け付けております。

弊社は組織再編のコンサルティング会社で、M&A仲介事業は行っていないのですが、組織再編を絡めたの経験は非常に豊富ですので、的確で中立的なアドバイスや、ご相談者様にとって最適なM&Aアドバイザーのご紹介ができていると自負しております。

弊社のビジネスモデル

なお、弊社のビジネスモデルは、売り手オーナーさんに会社分割を使ったM&Aスキームの有用性を理解していただき、以下のようなお仕事をご依頼いただくことを目的としております。

  • M&Aスキーム別の節税効果や手取り財産のシミュレーション計算
  • 各M&Aスキームのメリットデメリットの個別の会社への当てはめ
  • M&A後のオーナー様の財産マネジメント
  • M&A以外の方法で事業承継を行う際の組織再編面のサポート
  • M&Aプロセス全体において、売り手の顧問としてのアドバイス

基本的には、M&Aスキームを検討するお手伝いすることが商売の中心ですが、M&A以外の方法での事業承継でもちゃんと収益化できますので、ゴリゴリ押してM&Aを決断させるようなことはありません。ただしM&Aしていただいたほうが儲かるのは事実ですので、その点は無意識のバイアスがかかっていないかに気を付けてください。

M&Aスキームとは、M&Aを行う際の法形式のことであり、中小企業M&Aでは主に4つのスキームが選択されています。このM&Aスキーム次第で売買価格が大幅に変わったり、成立しない売買が成立したりしますので、M&Aの初期段階でしっかりと方針決定することが重要です。
詳しくは「動画と図解で手法を理解!4つの中小企業向けM&Aスキーム完全比較」をご覧ください。

なお、弊社もお客様をM&A仲介会社に紹介する際は、仲介会社から紹介手数料をいただいております(くれるというなら断る理由はないですから)。その料率は事前にお客様に開示させていただいております。

なお、M&Aアドバイザーの方で、弊社からのご紹介を依頼される方向けに、弊社のご紹介に関する基本的な考え方を「当社の紹介を希望するM&Aアドバイザー様にご了承いただきたいこと」にまとめました。弊社を営業の1ルートとしてお考えの際は、必ず目を通していただきますようお願い申し上げます。

弊社にご相談いただく際の注意点

お気軽にご相談いただきたいのですが、できるだけ事前に、以下の記事に目を通しておいていただけますと幸いです。

自社争奪戦を起こすオークション入札型M&Aプロセスの流れと要点
動画と図解で手法を理解!4つの中小企業向けM&Aスキーム完全比較
【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人売主の3つの節税策

「読んだけど内容が全部は理解できなかった」という状態でも構いませんので、目を通しておいてもらうと、面談時に遥かにスムーズな会話が可能であると考えます。

おわりに

弊社にご相談いただくか否かはともかく、M&Aは初期段階から全体プロセスが縛られてしまうことがあり、最初の相談相手は非常に重要です。

M&Aアドバイザーを強く推薦してくる相談相手には注意し、極力フリーハンドを保つようにしましょう。

事業承継M&Aを大成功させる知識と知恵

当サイトでは、事業承継でM&Aを検討している中小企業経営者様向けに、中小企業M&Aの実態と大成功に導くノウハウをご紹介しています。

これをじっくり読んでいただければ、

・M&Aの基本となる知識
・事業承継手段としてのM&Aの検討ポイント
・優秀で最適なM&Aアドバイザーの選び方
・誠実で自社に最適な後継者を見つける方法
・M&A価格を最大化し、節税で財産を残す方法
・失敗リスクを遠ざけるM&Aの進め方

がクリアに理解でき、M&Aを大成功させる技術が自然と身に付くでしょう

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