M&A(譲渡)

鵜呑みは厳禁!M&A業者が言う「売り手のメリット」7選とその真相

M&Aの売り手のメリットと真相

M&AアドバイザーなどのM&A業者は、M&Aが事業承継の手段として非常に優れているということを盛んに宣伝します。
特に売り手オーナーさんは、以下のような素晴らしいメリットがあるとアピールされたことは多いのではないでしょうか。

  • 創業者利益の実現
  • 創業者の理念を次世代につなげる
  • 個人保証からの解放
  • 従業員の雇用維持
  • 大企業の一因になる安心感
  • 財務基盤の安定化
  • シナジー効果による事業発展

これらM&A業者が誇らしげに語るメリットは、別に完全な嘘ということではありません。これらのすべてを同時に実現した売り手オーナーもいますし、全部は無理でも一部を叶えた人は少なくありません。

ただし、すべてのメリット獲得に失敗し、すべてを失った方も決して少なくはありません。M&Aが事業承継手段として非常に優れていることには強く同意するものの、同時に少なくないリスクをはらむ劇薬です。M&A業者のセールストークを鵜呑みにすると、大失敗への道を突き進むことになります。

今回は、M&A業者が言うことをそのまま鵜呑みにしていただかないよう、売り手のメリットとその真相について解説します。

売り手にとってのM&Aのデメリットは「M&A仲介会社は言わない売り手の9つのデメリット」で、M&Aの注意点は「中小企業のM&Aで売り手が注意すべき10個の重要ポイント」で、それぞれ解説しています。併せてご覧いただければ、M&Aのより慎重な検討が可能になるでしょう。

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他人が宣伝する「メリット」に注意すべき理由

まず大前提として、M&Aのメリットをことさらに強調する人は、必ずしも中立的な立場とは限らないという点に注意しましょう。これはM&A仲介会社などの営業トークはもちろんですが、銀行や税理士でも、M&A仲介会社に「売り案件」を提供することによる紹介料の授受は当然行っています。もしかしたら、身近なM&A経験者も受け取っているかもしれません。

紹介手数料については「オススメなんてカネ次第?M&Aのウラで動く【紹介手数料】の話」をご覧ください。

営業トーク自体が悪いわけではありませんし、紹介した際には紹介料をもらうことも悪いことではありません。ただ、一定のバイアスがかかりやすい立場にいる人間であることには注意して耳を傾けましょう。

メリットを自分に当てはめて考える

上述したような「M&Aで実現できる売り手のメリット」は、あくまで教科書的な一般論であり、こういう事例もありましたよ程度の話です。大事なことは、自分がそのメリットを享受できるか否かです。

教科書レベル、一般論レベルの売り手のメリットが自分も享受できるか否かは、営業のために初めて会社を訪れたM&A業者にわかるはずがありません。私も相談を受けることがありますし、その際は判断のヒントはご提供できますが、実際に享受できるか否かは第三者には判断できません。ぜひ自らが、ご自分の会社を改めて見つめ直して、じっくり考えていただきたいと思います。

M&Aの売り手の7つのメリットとその真相

「売り手のメリット」としてM&A業者がよく言うのは以下の7つです。(対象会社のメリットも混じっていますが、対象会社の将来も売り手の関心事なので、入って当然ではあります)

  1. 創業者利益の実現
  2. 創業者の理念を次世代につなげる
  3. 個人保証からの解放
  4. 従業員の雇用維持
  5. 大企業の一員になる安心感
  6. 財務基盤の安定化
  7. シナジー効果による事業発展

これらについて、それぞれの内容とその真相をご説明しましょう。

売り手のメリット1.創業者利益の実現

M&Aで会社を売却することで、会社設立時に出資した金額(資本金)をはるかに上回るキャッシュが手にできます。これは長年経営者として頑張った自分へのご褒美と言えるでしょう。

このメリットの真相1 あくまで売れればのお話

中小企業のM&Aでは、大きな創業者が得られることが多いのは事実です。ただし、それは売れればの話。

日本の中小企業の大半は買い手がつかないと言われています。私も企業内でM&A担当者をしていたことがありますが、仲介会社さんが一生懸命準備をして持ってくる案件のうち、検討するに値するものは3分の1もありませんでした。仲介会社でも相当なスクリーニングをしているはずですので、可能性はもっと低いはずです。

もっとも、買い手側の需要とそれへのアピールがうまくマッチすれば、たとえ赤字・債務超過の会社でも難なく売れることもあります。市場と自社を分析し、適切な情報開示を行うことが、買い手を見つける王道と言えるでしょう。

このメリットの真相2 買い叩きに遭う可能性はあり

不誠実な買い手に出会ってしまったために、高値の入札額で踊らされ、デューデリジェンス後に大幅な減額要求を受けて、結局二束三文で会社を手放すことになったオーナーも少なからず存在します。

中小企業M&Aの世界では、初心者である売り手は熟練者である買い手に対して圧倒的に不利です。冷静に見極めなければ大やけどを負いかねません。

メリットを確実に享受するために

しっかりと情報収集を行ったうえで、誠実で熟練したM&Aアドバイザーを選びましょう。ハイレベルなM&Aアドバイザーは不誠実な買い手の噂は敏感にキャッチしています。また、営業トークに過ぎない仮定の「売買予想額」や「たまたま高値で売れた特殊事例」を引き合いに出さず、説得力のある相場感を教えてくれます。

M&Aアドバイザーを選ぶ際は、ぜひ複数の方と面談し、相手がスキルを持つ誠実なアドバイザーかを自分の目で確認しましょう。

M&Aアドバイザーの選び方については「時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方」にて、基本路線から細かいテクニックまでご紹介していますので、ぜひご覧ください。

売り手のメリット2.創業者の理念を次世代につなげる

創業者は事業に対して並々ならぬ思いを持っています。このような事業への思いを次世代にバトンタッチできますよ、という営業トークが、意外と多いようです。

このメリットの真相 買い手にとってM&Aは「買収」

残念ながら、このメリットを実現させるのはかなり難しいことです。

M&A仲介会社は言わない売り手の9つのデメリット」でも記述していますが、買い手にとってM&Aはあくまでも「買収」であり、儲けたいから買っています。
逆の立場で考えてください。仲介会社から紹介された見ず知らずの社長さんの理念を引き継ぎたいと思いますか?

中小企業経営者様には釈迦に説法ではありますが、仮に子会社において形式的に昔からの経営理念を壁に貼ったり朝礼で唱和しつづけたところで、そこには経営理念としての意味はありません。

今回取り上げる7つのメリットの中では、おそらくもっとも実現可能性が低いものでしょう。

このメリットが実現できるケース

ただし、創業者の理念を次世代にバトンタッチできる可能性はあります。それは、「この経営理念は引き継いだほうがトクだな」と買い手に思ってもらえた場合です。

買い手は設けるために買収しますので、M&A後に事業が伸びてほしいですし、停滞するようなことがあっては投資回収ができません。そのため、「安易に理念を押し付けたら事業がおかしくなるぞ」と思わせれば、経営理念を尊重してくれます。

数は多くはないですが、中小企業M&Aでも、買い手経営者が売り手の経営理念に感銘を受け、親会社で取り入れるということもあります。

このメリットを実現させるために

自分の創業者としての思いを引き継いでもらうためには、自分の理念を高く評価してくれる会社を選びましょう。そのチャンスは「ショートリスト作り」と「トップ面談」です。

ショートリストとは最初に「当社を買ってくれませんか?」と買い手候補を集める際の声掛けリストであり、ここでどんな会社に売りたいかを真剣に考え、売却先のターゲットを絞り込んでいきましょう。

自分に最適な買い手候補を探すショートリストの作成方法については、「ぜひ売りたくなる相手とのご縁をつなぐM&Aショートリストの作り方」で詳述していますので、ぜひ参考にしてください。

トップ面談とは、買い手候補の経営者と売り手が直接面談し、それぞれの事業に対する思いや大切にしている価値観などを語り合う信頼醸成とお互いの「品定め」の場です。ここでしっかりと相手の人間性を理解し、M&A後も自分の思いを尊重してくれるかを判断しましょう。

中小企業のM&Aにおいて、トップ面談は断じてセレモニー的なものではなく、採用試験の面接のように非常に重要なものです。トップ面談の意義と準備については「最良の後継者を選ぶM&Aでのトップ面談の7つの意義と6つの準備」に記載していますので、ぜひ目を通されることをお勧めします。

困難な理想を追うよりも・・・

なお、実現可能性の低い「自分の経営理念の引継ぎ」を目指すよりも、新しい後継者としての買い手が掲げる経営理念を選別したほうが賢い選択肢でしょう。

つまり、買い手候補各社に、M&A後の対象会社の事業計画を語らせ、自分が一番納得できる事業計画を持っている買い手候補に売る、という方法です。

実際、現在ではこの方法で納得できる買い手を選ぶ流れ(ニーズマッチングM&A)が主流になっています。詳しくは「最高のM&Aマッチングを望むなら、買い手に『未来図』を描かせろ」をご覧ください。

売り手のメリット3.個人保証からの解放

中小企業では、借り入れをするときに社長個人が連帯保証人になるのが一般的です。個人として重い責任を負い、最悪家族にまで迷惑をかけるというプレッシャーがありましたが、M&Aが実現すれば保証が外れるはずです。

このメリットの真相 売れれば実現できるだろうが・・・

さすがに、M&Aで全株売却した元オーナーの連帯保証を頑として外さなかったという例を見たことはありません。M&Aの最終契約書で余程のミスをしなければ、連帯保証は外せるでしょう。

ただし、売れればの話です。巨額の債務のある会社の場合、そもそも売れるかどうかのほうが論点になります。

M&Aの契約書は慎重に!

なお、売り手がM&A後に連帯保証を外すよう要求できるのは、M&Aの最終契約書にその旨を記載していたときだけです。うっかり記載漏れしていた場合、M&A後に買い手に頼んでも外してくれるかはわかりません。

このような問題もありますので、M&Aの最終契約書は、絶対に素人考えでは扱わないようしましょう。企業法務に長けた弁護士さんであっても気付くかどうかの問題ですので、M&A(できれば大手・準大手ではなく中小企業M&A)の実務経験が豊富な弁護士さんにチェックを依頼しましょう。

M&Aの最終契約において特に注意すべき条項について、「甘く見ると大火傷!M&A株式譲渡契約で絶対注意すべき5条項」にまとめていますので、併せてご覧ください。

売り手のメリット4.従業員の雇用維持

後継者問題が解決せず、廃業という選択肢になった場合、そこで働く従業員さんたちの再就職先を探さなければいけません。若い人なら問題ないでしょうが、高齢の方だと探すのもなかなか大変です。M&Aなら、全従業員の雇用が維持できてハッピーですよ、という営業トークです。

このメリットの真相1 買い手の特性に左右される

まず、雇用を維持するかどうかを決めるのは買い手です。買い手が「投資を回収する出すためにはリストラが不可欠だ」と判断すれば、当然人員整理は行われます。

M&A後のリストラは買い手にとっても評判リスクがあるのであまりないですが、買い手によっては平気で首切りするところもあります。

雇用維持を契約書で約束する方法もありますが、どんなに誠実な買い手でも永遠の雇用維持は約束できませんので、通常は「1年間の解雇・不利益変更なし」と記載されます。よって不誠実な買い手の場合、1年後に解雇したり、遠方への転勤を命じて自己都合退社を促します。

このメリットの真相2 対象会社の状況にもよる

上記のような不誠実なことをしない買い手であっても、経営上窮地に追い込まれているならリストラを慣行せざるをえません。いわゆる再生案件では、従業員の雇用維持などと悠長なことを言っている場合ではありません。

このメリットを享受するために

窮地に追い込まれた会社であれば割り切っていただくしかないですが、買い手の特性はオーナーさんが責任をもって見抜きましょう。

買い手候補を1社に絞り込む際には、単に会社規模や相性だけで考えてはいけません。各社からM&A後の事業計画を提出してもらい、人員整理や配置転換をせずに利益を上げる未来図を描いているかを確認しましょう。

M&A後の事業計画を訊いたとき、現実味があるものなのかどうかもチェックしたいところです。事業計画が未達成になったとき、買い手企業では残念でしたでは絶対に済みません。どうすれば挽回できるかを真剣に考えますので、そこでリストラが俎上に上るのは当然の帰結です。

適切な情報開示が大前提

なお、単に買い手候補に「M&A後の事業計画を作ってきて」と言っても、それに必要な対象会社の情報を開示していなければ、その場しのぎのおざなり計画しか持ってくることができません。

適格な後継者を本気で選びたいなら、きちんと必要な情報開示は行いましょう。情報開示の鉄則については「最高の後継者が争奪戦を起こしてくれるM&Aの【情報開示5原則】」をご覧ください。

売り手のメリット5.大企業の一員になる安心感

M&Aで買い手になるのは、少なくともそれだけの余裕がある会社であることが多いので、従業員さんにとってハッピーなことだ、という営業トークです。

このメリットの真相1 価値観は人それぞれ

確かに、喜ぶ人はいるでしょう。

難しいのが、大企業の一員になることがすべての人にとって幸せなこととは限らないことです。不安定でも小さな会社で伸び伸び活躍したいと考えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。

このメリットの真相2 M&A中毒の会社も存在する

もう一点気を付けるべきが、事業拡大意欲が強すぎるあまり、M&Aをすること自体が自己目的化してしまい、まったく買収後のことに手が回っていない会社も実際に存在することです。

このようなM&Aを繰り返す会社は、優良企業どころか危険企業です。M&Aは組織という繊細な生き物を扱うものですので、M&A後にきちんとフォローアップしない買い手が成功することありません。M&Aの投資額を回収できずに破綻した会社は枚挙に暇がありません。

最近でも、某フィットネスの会社が月イチペースで買収を繰り返し、投資回収できない事態に発展しています。

このメリットを享受するために

自社の従業員さんたちにとって、どんな会社に譲渡されるのが幸せなのか考えてみましょう。大企業志向が強くない人ばかりであれば、無理に大企業に売る必要はありません。

一方、M&A中毒には要注意です。こういう会社は業界で有名なのでM&Aアドバイザーさんが知っていることもありますし、転職サイトなどを調べるだけでも何となくわかってきます。

何より、売り手自身が、相手はM&A中毒ではないかを見抜かなければいけません。M&A中毒の会社は、事業計画をろくに考えずに入札をしたり、非現実的なシナジー効果を夢見ていたり、デューデリジェンスが表面的だったりと、それなりに特徴があります。M&Aの初心者でも、普通の感覚の経営者であれば「なんか変だな」と思いますので、そういうときは要注意です。

売り手のメリット6.財務基盤の安定化

M&Aをすると大企業の資本下に入るから、思い切り投資ができますよ、というメリットです。

このメリットの真相1 それは買い手が決めること

まず、どの子会社にどれだけ投資資金を持たせるかは、買い手が決めることです。追加投資を真剣に考えてくれる買い手であればメリットがあるでしょうし、堅実に細々収益を上げてほしいと思う買い手であれば特にないでしょう。

また、何に投資するかも買い手が決めることですので、対象会社の方々と親会社で投資方針が異なった場合、確実に親会社の方針が採用されます。

このメリットの真相2 とんでもない借金を背負わされることも

ファンドがよく使うM&Aストラクチャー(構造形式)に、LBO(レバレッジドバイアウト)という手法があります。これを実施すると、M&A後に売り手オーナーが受け取る株式売買額とほぼ同額、M&A対象会社に借入金が発生します。

LBOでM&A対象会社に多額の借入金が発生する仕組みについては、「LBO(レバレッジドバイアウト)の仕組みをわかりやすく図解」にて図を交えながら解説しています。

この借入金はM&A対象会社が返済していかなければいけません。残された人にとっては、突然社長が退任するわ超高額の借金が出現するわで非常に大変な負担を背負うことになります。

このメリットを享受するために

M&A後のお金の問題は、なんといっても買い手の方針次第ですので、残される部下たちを想うなら、買い手の買収資金の出所、M&A後の投資方針、資金繰り方針は確認しながら買い手を選びましょう。

売り手のメリット7.シナジー効果による事業発展

シナジー効果とは、複数の事業が連携することによって相乗効果を生み出すことです。たとえば、新日本プロレスは2012年にカードゲームの会社であるブシロードに買収されましたが、ブシロードのCM露出やレスラーのトレーディングカード展開、エンタメ事業のノウハウを生かしたショーアップの改革などにより、今やプロレス業界唯一の勝ち組となっています。

このような事例は多々ありますので、M&Aをするとシナジー効果が発生して事業が発展でき、従業員さんたちも大歓迎ですよ、というメリットが強調されることがあります。

このメリットの真相 シナジー実現は難しい

ただ、シナジー効果には比較的出しやすいシナジーと出しにくいシナジーがあります。売上が伸びる、事業が拡大するという話は、たいてい出しにくいほうのシナジーです。

出しにくいほうのシナジーは、机の上で議論しても実現しません。M&A後、対象会社と買い手が一丸となり血がにじむような努力をして実現するものです。もちろん、失敗事例など山ほどあります。

出しやすいシナジー、出しにくいシナジーについては、「実務ですぐに使えるシナジー効果の種類とM&A価格に織り込む方法」でまとめていますので、ご参考にしてください。

このメリットを享受するために

トップ面談やデューデリジェンスの場で、買い手企業とM&A後の事業展開についてじっくり話し合ってみましょう。売り手オーナーから見てツッコミどころ満載の青写真しか描けないなら、シナジー創出にはあまり期待しないほうがいいでしょう。

おわりに

今回は、M&A業者の営業トークによくあるM&Aの売り手にとってのメリットについて、その実態とメリット享受のための方法を説明しました。

M&Aは、条件がそろえば非常に有用な事業承継手段であることは間違いありません。ただし、教科書的な一般論で語られるメリットの裏には例外が潜んでいることに注意しましょう。

事業承継M&Aを大成功させる知識と知恵

当サイトでは、事業承継でM&Aを検討している中小企業経営者様向けに、中小企業M&Aの実態と大成功に導くノウハウをご紹介しています。

これをじっくり読んでいただければ、

・M&Aの基本となる知識
・事業承継手段としてのM&Aの検討ポイント
・優秀で最適なM&Aアドバイザーの選び方
・誠実で自社に最適な後継者を見つける方法
・M&A価格を最大化し、節税で財産を残す方法
・失敗リスクを遠ざけるM&Aの進め方

がクリアに理解でき、M&Aを大成功させる技術が自然と身に付くでしょう

専門書を軽く超える濃度と分量で、読むのに時間はかかりますが、それ以上の価値のある知識と知恵をご提供することをお約束します。

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