会社合併成功ノウハウ

大きく4つ!これだけは知っておきたい合併の法務手続

デューデリジェンスの受け方

合併は法人が1つ消滅して、権利義務関係が別の法人に移転する手続です。したがって、かなり厳格な法務手続を経て成立します。

具体的にどのような法務手続があるのでしょうか。一般的な例を元に全体の手続を見ていきましょう。

合併手続の4分類

合併の法務手続を大きく分けると、次の4つの手続に分類できます。

  1. 会社間の合意
  2. 株主の承認
  3. 債権者保護手続
  4. 合併登記手続

このうち、1~3をしっかりやれば合併は成立しますが、成立後の4の登記手続も必須です。

合併手続1.会社間の合意

まず、合併する会社間で「合併しましょう!」ということを正式に決定します。

法的な手続としては、

  • 合併契約書
  • それぞれの会社の取締役の承認

が必要になります。

つまり、社長同士が合併契約書に判子を押すだけではダメで、ちゃんと他の取締役の承認をもらわなければ成立しません

「取締役の承認」とは、取締役会を設置している会社であれば取締役会の決議、設置していない会社であれば取締役全員の同意が必要になります。それぞれ「取締役会議事録」か「取締役決定書」を作成し、同意を得たことを書面で残します。

合併手続2.株主の承認

合併はそれぞれの会社の取締役が同意しても、株主が反対した場合は成立しません。2つの会社が1つになるというのは会社にとって一大事ですので、会社の所有者たる株主の承認が必要になります。

このときの株主総会は、通常は「特別決議」(3分の2以上の株主の同意が必要)が求められます。つまり、どちらかの会社で3分の1超の株主が反対した場合は、合併そのものが成立しません。

なお、資本関係や会社規模などで、一定の場合は株主総会決議を省略できることがあります。もっとも、非上場会社のほとんどは株主総会を問題なく通せますので、上場会社以外では滅多に省略されることはありません。

合併手続3.債権者保護手続

合併は会社の債権者(銀行、仕入先、取引先など)にとっても軽視できない事態になることがあります。消滅会社の債権者は債権を取り立てる先の会社が変わりますし、財務状況の悪い会社と合併されることによって信用力が低下することもあるからです。

そこで、債権者に合併に反対する機会を与えなければならないことになっています。具体的には、合併の最低1カ月前から合併することを官報等で公表(「公告」といいます)し、反対する債権者には名乗り出るよう促します

もしその期間中に反対する債権者が現れた場合、合併を中止するか、その債権者に対する債権を返済します。反対されても即ち合併が成立しなくなるわけではありません。

合併手続4.合併登記手続

上記手続1~3がすべて完了し、合併契約書に記された「合併の効力発生日」が到来すると、合併は自動的に成立します。ただし、合併が成立したら2週間以内に登記申請をしなければいけません。遅れても合併自体が否定されるわけではないのですが、過料(罰金)が発生します。

登記申請に必要な書類は、これまでの手続1~3で集めたものになります。厳密にチェックされますので、一発で完了するようにしっかり準備しましょう。

許認可手続も忘れずに!

上記は合併を法的に成立させる法務手続ですが、これとは別に、事業に関する許認可の手続が必要になることがあります。

許認可手続は、その許認可の種類によって、新規取得と同じ手続が必要なこともあれば、事後報告でもよいこともあります。必ず合併前にデューディリジェンスを実施し、許認可の更新手続を確認しましょう

デューデリジェンスについては「合併成功に不可欠なデューディリジェンスのポイント」をご覧ください。

司法書士の経験値がカギ!

合併の法務手続では、依頼する司法書士の経験値が重要になってきます。実は、司法書士さんであっても組織再編は数回しか経験していない人が多く、法務書類の作成に無駄な時間を費やしてしまったり、期待していたスケジュールを守れなくなってしまうケースも散見されます。

合併は法務手続以外の作業も山積みであり、事務作業は最低限の時間と労力で済ませたいところです。いつも頼んでいる人に安直に依頼するのではなく、きちんと経験値を見極めて専門家を選択することが、合併を成功させるポイントのひとつです。

弊社では組織再編の経験が豊富で実績ある適材適所の専門家をご紹介しておりますので、適切な専門家がお近くにいらっしゃらない際はお気軽にご相談ください。

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